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诚意药业首次公开发行A股股票上市公告书

发表时间:2017-03-16 │ 浏览量:104 

 股票简称:诚意药业 股票代码: 603811

   浙江诚意药业股份有限公司

   Zhejiang Cheng Yi Pharmaceutical Co., Ltd.

   首次公开发行 A 股股票上市公告书

   保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

   (注册地址:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦) 12 层、 15 层)

  浙江诚意药业股份有限公司 上市公告书

   特别提示

   浙江诚意药业股份有限公司(以下简称“诚意药业”、“公司”或“本公司”)股票将于 2017 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

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  浙江诚意药业股份有限公司 上市公告书

   第一节 重要声明与提示

   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

   上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

   本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

   本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

   如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制、减持价格及锁定期的承诺

   本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:

   (一)控股股东、实际控制人的承诺

   发行人控股股东、实际控制人颜贻意承诺:

   自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在前述锁定期满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价,且每年减持股份总数不超过上年末本人所持公司股票的 20%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持数量将进行相应调整),并于减持前 3 个交易日予以公告。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在前述锁定期期满后,在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25% ;在本人离任后六个月内,不转让所直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过更、离职而终止。

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  50% 。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变

   (二) 持股 5%以上股东的承诺

   1、公司持股 5%以上股东中原九鼎承诺:

   自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本机构已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;本机构在上述股份锁定期限届满后两年内将减持所有公司股份,减持价格不低于公司首次公开发行并上市时每股净资产值的 150% (若公司在上市后至本机构减持期间发生除权、除息行为,本机构减持时每股净资产值将进行相应调整);本机构减持公司股份应符合相关法律、法规和规范性文件的规定,具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;本机构减持公司股份时,将按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务,将于减持前 3 个交易日予以公告, 本机构持有公司股份低于 5% 以下时除外。

   2、公司持股 5%以上自然人股东颜茂林承诺:

   自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;所持公司股份,自本人承诺的锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;锁定期满后两年内,本人每年减持持有的公司股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有公司股票的 50% (若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持数量将进行相应调整)。本人减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等,并将于减持前 3 个交易日予以公告。

   (三) 持股董事、监事、高级管理人员的承诺

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   担任公司董事、监事、高级管理人员的股东厉市生、庄小萍、沈爱兰、任秉钧、邱克荣、张孚甫、茆利平、张志宏、吕孙战、林昕晨及公司原副总经理曹华杰承诺:

   除本次发行中符合条件的股东涉及的公开发售股份外,自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或者间接持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定期满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在前述锁定期期满后,在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25% ;在本人离任后六个月内,不转让所直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50% 。本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。

   公司副总经理兼董事会秘书柯泽慧承诺:

   自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在前述锁定期满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价,且每年减持股份总数不超过上年末本人所持公司股票的 20%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本事项的,减持数量将进行相应调整),并于减持前 3 个交易日予以公告。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在前述锁定期期满后,在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25% ;在本人离任后六个月内,不转让所直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50% 。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。

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   (四)其他 自然人股东的承诺

   岑均达、谢旭一、陈后强、陈海燕、张向荣、颜怡恰、江丕坚、张高桥、曾焕群、林宝贵、杨楚楚、姚其正等 12 名自然人股东承诺:

   除本次发行中符合条件的股东涉及的公开发售股份外,自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

   公司自然人股东林子津承诺:

   自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在前述锁定期满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价,且每年减持股份总数不超过上年末本人所持公司股票的 20%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本事项的,减持数量将进行相应调整),并于减持前 3 个交易日予以公告。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  二、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

   为稳定公司股价, 保护中小股东和投资者利益, 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定稳定股价预案的议案》, 公司控股股东、董事和高级管理人员就公司上市后三年内稳定股价的预案作出了承诺。公司上市后三年内的股价稳定方案如下:

   (一) 稳定股价预案启动的条件

   本公司首次公开发行股票并上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的,收盘价相应进行调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致,则本公司及控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。

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   (二)稳定股价的具体措施

   当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:

   1、公司回购

   ( 1 )公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规及规范性文

  件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

   (2)公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

   (3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

   (4)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

   ①公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产;

   ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;

   ③公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元;

   ④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% 。

   (5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

   2、控股股东增持

   ( 1 )公司用于回购股份资金总额使用完毕后,下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合相关法律、法规和规则性文件规定的前提下,对公司股票进行增持:

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   ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产;

   ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。

   (2)控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20% ,且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额;自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% 。

   3、董事、高级管理人员增持

   ( 1 )控股股东用于增持股份的资金金额累计超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额后,下列任一条件发生时,届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下,对公司股票进行增持:

   ①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产;

   ②控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。

   (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 20% ,但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体有义务增持的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

   4、在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连

  续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值, 则公司应依

  照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持

  工作。

   5、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘

  任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

   (三)稳定股价措施的启动程序

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   1、公司回购

   ( 1 )公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议;

   (2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;

   (3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应

  在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕;

   (4)公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

   2、控股股东及董事、高级管理人员增持

   ( 1 )公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。

   (2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

  三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

   (一)公司承诺

   若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动回购程序,回购价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定,并根据相关法律法规规定的程序实施。

   若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

   (二)公司控股股东、实际控制人承诺

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   公司控股股东、实际控制人颜贻意承诺:若诚意药业首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断诚意药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回首次公开发行股票时公开发售的原限售股份(如有),并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动购回程序,购回价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定,并根据相关法律法规规定的程序实施。

   如果诚意药业首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人如对此负有法律责任的,本人将依法赔偿投资者损失,并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

   (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺

   公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人如对此负有法律责任的,本人将依法赔偿投资者损失,并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

   (四)相关中介机构承诺

   保荐机构东兴证券承诺:本保荐机构为公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;因本保荐机构为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

   公司律师上海市锦天城律师事务所承诺:如因本所为公司首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护。

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   公司会计师中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但证明自己无过错或者中国证监会认定无责任的除外。

   资产评估机构天源资产评估有限公司承诺:本公司为公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,但中国证监会认定无责任的除外。

  四、关于填补被摊薄即期回报的承诺

   为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出承诺:

   (一)不以无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

   (二)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

   (三)同意公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

   (四)同意公司薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

   (五)若公司后续推出股权激励方案,则拟公布的股权激励方案中关于行权条件的约定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

   (六)严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。

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   第二节 股票上市情况

  一、股票上市审核情况

   (一)编制上市公告书的法律依据

   本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书 内容与格式指引》(2013 年修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。

   (二)股票发行的核准部门和文号

   本公司首次公开发行A股股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]157号文核准。

   (三)证券交易所同意股票上市文件的文号

   本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]63号文批准。

  二、股票上市相关信息

   (一)上市地点:上海证券交易所

   (二)上市时间: 2017年3月 15 日

   (三)股票简称:诚意药业

   (四)股票代码: 603811

   (五)本次公开发行后的总股本: 8,520万股

   (六)本次公开发行的股票数量: 2,130万股,老股东不公开发售股份

   (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量: 2,130万股

   (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”

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   (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第一节

  重要声明与提示”

   (十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

   (十一)上市保荐机构:东兴证券股份有限公司

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   第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

   (一)发行人基本情况

   公司名称: 浙江诚意药业股份有限公司

   英文名称: Zhejiang Cheng Yi Pharmaceutical Co.,Ltd.

   注册资本: 6,390万元 (发行前)

   法定代表人: 颜贻意

   注册地址: 浙江省温州市洞头区化工路118号

   经营范围: 原料药(利巴韦林、硫唑嘌呤、巯嘌呤、阿昔洛韦、克林霉素磷酸酯、维生素K1、维生素K4、亚硫酸氢钠钾萘醌、维生素B4、天麻素、诺氟沙星、托拉塞米、乙酰半胱氨酸、盐酸氨基葡萄糖)、硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂生产(在《药品生产许可证》有效期内经营);医药中间体(不含危险化学品、监控化学品及易制毒品)生产、销售;货物进出口、技术进出口。

   主营业务:化学药品原料药及制剂的研发、生产和销售。

   所属行业:医药制造业(C27)

   联系电话: 0577-63484842

   传真号码: 0577-63484842

   互联网网址: http://www. chengyipharma.com

   电子信箱: office@chengyipharma.com

   董事会秘书:柯泽慧

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   (二)董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

   1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

   截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如

   下:

   姓名 公司职务 选聘情况及任期

   2013 年 3 月至 2016年 3 月任诚意药业第一届董事

  颜贻意 董事长 会董事长, 2016 年 3 月至今任诚意药业第二届董

   事会董事长,任期三年。

   2014 年 11 月至 2016 年 3 月任诚意药业第一届董

  任秉钧 董事、总经理 事会董事, 2016 年 3 月至今任诚意药业第二届董

   事会董事,任期三年, 2011 年 5 月至今任诚意药

   业总经理。

   2013 年 3 月至 2016年 3 月任诚意药业第一届董事

  厉市生 董事、副总经理 会董事、常务副总经理, 2016 年 3 月至今任诚意

   药业第二届董事会董事、副总经理,任期三年。

   2013 年 3 月至 2016年 3 月任诚意药业第一届董事

  庄小萍 董事 会董事, 2016 年 3 月至今任诚意药业第二届董事

   会董事,任期三年。

   2013 年 3 月至 2016年 3 月任诚意药业第一届董事

  沈爱兰 董事 会董事, 2016 年 3 月至今任诚意药业第二届董事

   会董事,任期三年。

   2014年5 月至 2016年 3 月任诚意药业第一届董事

  冀文宏 董事 会董事, 2016 年 3 月至今任诚意药业第二届董事

   会董事,任期三年。

   2013 年9 月至 2016年 3 月任诚意药业第一届董事

  马士可 独立董事 会独立董事, 2016 年 3 月至今任诚意药业第二届

   董事会独立董事,任期三年。

   2013 年9 月至 2016年 3 月任诚意药业第一届董事

  周群 独立董事 会独立董事, 2016 年 3 月至今任诚意药业第二届

   董事会独立董事,任期三年。

   2013 年9 月至 2016年 3 月任诚意药业第一届董事

  金爱娟 独立董事 会独立董事, 2016 年 3 月至今任诚意药业第二届

   董事会独立董事,任期三年。

   2013 年 3 月至 2016年 3 月任诚意药业第一届监事

  邱克荣 监事会主席 会监事, 2016 年 3 月至今任诚意药业第二届监事

   会监事,任期三年。

   2013 年 3 月至 2016年 3 月任诚意药业第一届监事

  张孚甫 监事 会监事, 2016 年 3 月至今任诚意药业第二届监事

   会监事,任期三年。

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   姓名 公司职务 选聘情况及任期

   2013 年 3 月至 2016年 3 月任诚意药业第一届监事

  苏丽萍 职工代表监事 会监事, 2016 年 3 月至今任诚意药业第二届监事

   会监事,任期三年。

  茆利平 副总经理 2013 年 3 月起任公司副总经理。

  张志宏 副总经理 2013 年 3 月起任公司副总经理。

  林昕晨 副总经理 2015 年 12 月起任公司副总经理。

  柯泽慧 副总经理、董事会秘书 2013 年 3 月起任公司董事会秘书, 2015 年 12 月

   起任公司副总经理。

  吕孙战 财务总监 2013 年 3 月起任公司财务总监。

   2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

   公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接持有公司股份的情况如下:

   姓名 公司职务/亲属关系 直接持股比例(%) 是否质押或冻结

   颜贻意 董事长、江苏诚意执行董事 39.20 否

   厉市生 董事、常务副总经理 0.94 否

   沈爱兰 董事 3.05 否

   庄小萍 董事 4.69 否

   任秉钧 董事、总经理 3.29 否

   邱克荣 监事会主席、总经理助理 1.88 否

   张孚甫 监事 1.41 否

   茆利平 副总经理 2.35 否

   张志宏 副总经理 0.94 否

   林昕晨 副总经理 0.94 否

   吕孙战 财务总监 0.70 否

   柯泽慧 副总经理、董事会秘书 3.00 否

   二、控股股东及实际控制人情况

   本公司控股股东及实际控制人为颜贻意先生,其直接持有本公司2,505万股股份,占公司发行前总股本的39.20% 。

   颜贻意先生1949年生, 中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级经营师。历任洞头县铜山制药厂厂长,温州市第三制药厂厂长,浙江诚意药业有限公司董事长、总经理,温三药进出口执行董事兼总经理;现任浙江诚意药业股份有限公司董事长,江苏诚意药业有限公司执行董事,温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司董事长、温州市利祥动物实验研究所董事长。颜贻意先生曾获2011年度浙江省中小企业优秀企业家、 2013年度温州市优秀企业家、 2014年度温州市功勋企业家、 2015年度温州市优秀企业家称号。

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  三、股东情况

   (一)发行人本次发行前后股本情况

   本次发行前,公司总股本为 6,390 万股,本次发行 2,130 万股,发行后总股本为 8,520 万股,本次发行的股份占发行后总股本的 25.00% 。本次发行前后,公司的股本结构如下所示:

   发 行 前 发 行 后

   股东姓名(名称) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

   (万股) (万股)

   一、有限售条件 A 股流通股

   1 颜贻意 2,505 39.20% 2,505 29.40%

   2 中原九鼎 1,140 17.84% 1,140 13.38%

   3 颜茂林 330 5.16% 330 3.87%

   4 庄小萍 300 4.69% 300 3.52%

   5 岑均达 210 3.29% 210 2.46%

   6 任秉钧 210 3.29% 210 2.46%

   7 沈爱兰 195 3.05% 195 2.29%

   8 柯泽慧 192 3.00% 192 2.25%

   9 茆利平 150 2.35% 150 1.76%

   10 邱克荣 120 1.88% 120 1.41%

   11 曹华杰 93 1.46% 93 1.09%

   12 张孚甫 90 1.41% 90 1.06%

   13 林子津 90 1.41% 90 1.06%

   14 谢旭一 60 0.94% 60 0.70%

   15 林昕晨 60 0.94% 60 0.70%

   16 陈后强 60 0.94% 60 0.70%

   17 陈海燕 60 0.94% 60 0.70%

   18 张向荣 60 0.94% 60 0.70%

   19 张志宏 60 0.94% 60 0.70%

   20 厉市生 60 0.94% 60 0.70%

   21 颜怡恰 45 0.70% 45 0.53%

   22 江丕坚 45 0.70% 45 0.53%

   23 吕孙战 45 0.70% 45 0.53%

   24 张高桥 45 0.70% 45 0.53%

   25 曾焕群 45 0.70% 45 0.53%

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   发 行 前 发 行 后

   股东姓名(名称) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

   (万股) (万股)

   26 林宝贵 45 0.70% 45 0.53%

   27 杨楚楚 45 0.70% 45 0.53%

   28 姚其正 30 0.47% 30 0.35%

   二、无限售条件 A 股流通股 — — 2,130 25.00%

   合 计 6,390 100.00% 8,520 100.00%

   (二) 本次发行后,前十大股东持股情况

   本次公开发行后,发行人上市前的股东户数为 23201 户,其中前十大股东持

  股情况如下:

   序号 股东名称(姓名) 股份(万股) 持股比例(%)

   1 颜贻意 2,505 29.40

   2 中原九鼎 1,140 13.38

   3 颜茂林 330 3.87

   4 庄小萍 300 3.52

   5 岑均达 210 2.46

   6 任秉钧 210 2.46

   7 沈爱兰 195 2.29

   8 柯泽慧 192 2.25

   9 茆利平 150 1.76

   10 邱克荣 120 1.41

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   第四节 股票发行情况

   (一) 股票类型:人民币普通A股

   (二) 每股面值: 人民币 1.00元

   (三) 发行数量: 2,130万股(全部为公司公开发行新股,无老股转让)

   (四) 发行价格: 15.76元/股

   (五)发行市盈率: 20.67倍(每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

   (六)发行后每股净资产: 6.58 元(按 2016 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者净资产及募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

   (七)发行后每股收益: 0.76 元(按照 2016 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低额除以发行后总股本计算)

   (八)发行方式: 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中,网下最终发行数量为 213 万股,网上最终发行数量为 1917 万股。

   (九)发行对象: 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

   (十)承销方式:余额包销

   (十一)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:

   本次发行募集资金总额 33,568.80 万元,募集资金净额 28,019.83 万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2017 年 3 月 10 日出具了中汇会验[2017]0546 号《验资报告》。

   (十二)本次发行费用总额及构成

   项目 金额 (万元)

  保荐承销费用: 3,590.00

  审计验资费用: 850.00

  律师费用: 512.50

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  与本次发行有关的信息披露费用: 567.00

  发行手续费用: 29.47

  合计: 5,548.97

   (十三)拟上市地点:上海证券交易所

   (十四)包销情况:本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承商)包销,本次保荐机构(主承销商)包销的股份数量为 37,556 股,包销金额为 591,882.56 元。 主承销商包销比例为 0.18% 。

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   第五节 财务会计资料

   中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014~2016 年度的财务报告进行了审计,并出具了中汇会审[2017]0109 号标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”,本上市公告书不再进行披露。

   一、公司 2016 年度主要财务数据及财务指标

   (一)资产负债表主要数据

   单位:万元

   项目 2016/12/31 2015/12/31

  资产合计 36,427.35 34,613.26

  负债合计 8,410.76 8,621.09

  归属于母公司股东权益 28,016.59 25,992.17

   (二)利润表主要数据

   单位:万元

   项目 2016 年度 2015 年度

  营业收入 32,122.31 31,695.39

  营业利润 7,571.48 6,454.21

  利润总额 7,922.10 6,816.29

  净利润 6,816.92 5,770.51

  归属于母公司所有者净利润 6,816.92 5,770.51

  扣除非经常性损益后归属于母 6,495.72 5,428.56

  公司所有者的净利润

   (三)现金流量表主要数据

   单位:万元

   项目 2016 年度 2015 年度

  经营活动产生的现金流量净额 9,494.99 8,194.26

  投资活动产生的现金流量净额 -1,811.39 -1,309.52

  筹资活动产生的现金流量净额 -6,019.44 -4,404.83

  汇率变动对现金及现金等价物 2.85

   —

   -

  的影响

  现金及现金等价物净增加额 1,661.32 2,479.92

   (四)非经常性损益明细表主要数据

   单位:万元

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   项目 2016 年度 2015 年度

  非流动资产处置损益 1.53 -62.71

  计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关, 325.57 415.43

  按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

  除上述各项之外的其他营业外收支净额 43.84 38.60

  小计 370.95 391.32

  减:所得税影响数(所得税费用减少以“得税表示) 49.75 49.37

  非经常性损益净额 321.20 341.95

   (五)主要财务报表项目同期变动情况分析

   2016 年度,公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下:

   单位:万元

   项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 变动幅度

  总资产 36,427.35 34,613.26 5.24%

  所有者权益 28,016.59 25,992.17 7.79%

   项目 2016 年度 2015 年度 变动幅度

  营业收入 32,122.31 31,695.39 1.35%

  营业利润 7,571.48 6,454.21 17.31%

  利润总额 7,922.10 6,816.29 16.22%

  净利润 6,816.92 5,770.51 18.13%

  归属于母公司所有者的净利润 6,816.92 5,770.51 18.13%

  扣除非经常性损益后归属于母 6,495.72 5,428.56 19.66%

  公司所有者的净利润

   二、财务报告审计截止日后的主要经营状况

   财务报告审计截止日(2016 年 12 月 31 日)后,公司主要经营状况正常,经营业绩良好。此外,公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。

   三、 2017 年第一季度业绩预计

   结合当前医药行业宏观经济形势、行业发展状况以及发行人经营情况, 2017年第一季度公司仍将保持稳健经营,预计 2017 年第一季度营业收入区间为8,550.00 万元至 9,400.00 万元,相比上年同期的增长幅度将在 21%~33%之间;归属于母公司股东的净利润区间为 1,300 万元至 1,420 万元,相比上年同期的增长幅度将在 14%~24%之间;扣非后归属于母公司股东的净利润区间为 1,300 万元至 1,400 万元,相比上年同期的增长幅度将在 14.44%~23.24%之间。(2017年第一季度业绩预测未经注册会计师审核)

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   第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

   (一)根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司已于2017年2月27 日与保荐机构东兴证券股份有限公司和存放募集资金的中国农业银行股份有限公司温州洞头支行(专用账户账号19235101048888880)、 上海浦东发展银行股份有限公司温州龙湾支行 (专用账户账号90080154710007162)、中国银行股份有限公司洞头县支行(专用账户账号405245128588)签订《募集资金三方监管协议》,并已报告上海证券交易所备案。

   (二)募集资金专户三方监管协议主要内容

   公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,东兴证券股份有限公司简称为

  “丙方”。

   1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

   2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他

  工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐

  业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》

  等监管规则以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场

  调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

  丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

   3、甲方授权丙方指定的保荐代表人朵莎、杨志可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和丙方介绍信。

   4、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

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   5、甲方一次或一个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元(按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

   6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,

  应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后

  保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

   7、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,

  即构成违约,应向对方承担违约赔偿责任。如果乙方连续三次未及时向丙方出具

  对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,

  甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

   8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、负责人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束(2019年12月31 日)起失效。

  二、其他事项

   本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

   1、本公司主营业务发展 目标进展情况正常;

   2、本公司所处行业和市场未发生重大变化;

   3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

   4、本公司与关联方未发生重大关联交易;

   5、本公司未进行重大投资;

   6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

   7、本公司住所未发生变更;

   8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

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   9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

   10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

   11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

   12、 本公司未召开其他股东大会、董事会或监事会会议;13、 本公司未发生其他应披露的重大事项。

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   第七节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人基本情况

   保荐机构名称:东兴证券股份有限公司

   法定代表人:魏庆华

   住所: 北京市西城区金融大街5号(新盛大厦) 12层、 15层

   联系地址: 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12楼

   电话: 010-66555367

   传真: 010-66554097

   保荐代表人: 朵莎、 杨志

   项目协办人: 蒋文

  二、上市保荐机构的推荐意见

   上市保荐机构东兴证券股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐浙江诚意药业股份有限公司在上海证券交易所上市。(本页无正文,为《浙江诚意药业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页)

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   发行人:浙江诚意药业股份有限公司

   年 月 日(本页无正文,为《浙江诚意药业股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页)

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   保荐机构 (主承销商):东兴证券股份有限公司

   年 月 日

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